1735年，雍正病重，把弘历叫来交代后事：“鄂尔泰、张廷玉，你要用，李卫跟了朕一辈子，朕死后，你要善待他…”雍正说到这儿，手已经抬不起来了，眼睛死死盯着弘历，弘历跪在床前，额头贴着冰凉的地砖，嘴里应着“儿臣记住了”，心里却翻腾得厉害。他太清楚自己这位皇阿玛了，一辈子疑心重，临死前把三个人摆出来，绝不是随口一说。鄂尔泰是满人里的能臣，张廷玉是汉臣里的老狐狸，这两个人他早就知道要用，可李卫不一样。李卫是个叫花子出身，斗大的字不识一筐，全凭雍正一手提溜起来，做到两江总督。这样的人，雍正临死前特意提一句“善待他”，听着像是念旧情，可弘历心里明白，这是给他留了一道题。
雍正驾崩，弘历即位，就是乾隆。头几个月，乾隆忙着坐稳龙椅，鄂尔泰和张廷玉两边较劲，他乐得在中间看戏，该用谁用谁，该压谁压谁。李卫那边，他也没急着动，照样让他在两江总督的位子上待着。李卫这人，别看粗鲁，心里透亮得很，雍正一死，他就知道自己没了靠山，做事比从前收敛了不少，可骨子里那股混不吝的劲儿还在。有一回，李卫进京述职，乾隆在养心殿见他，李卫跪在地上，磕头磕得咚咚响，起来的时候脑门上红了一片。乾隆说：“李卫，你年纪也不小了，朕看你精神倒好。”李卫嘿嘿一笑：“奴才就是个粗人，全凭先帝爷赏饭吃，如今皇上赏奴才接着干，奴才就接着干。”乾隆点点头，话锋一转：“朕听说你在两江，跟当地士绅处得不太好？”李卫脖子一梗：“皇上，那些人一个个揣着明白装糊涂，奴才要是不压着他们，他们能把朝廷的银子搬回自家库房。”乾隆没再说什么，让他退下了。可这一面之后，乾隆心里有了数——李卫能用，但不能大用，更不能让他觉得自己是前朝老臣就得捧着。
真正让乾隆下决心料理李卫的，是三年后的一件事。那年江南闹水灾，李卫一边放粮一边弹劾了几个办赈不力的州县官，其中一个叫周德昌的，是张廷玉的门生。张廷玉在朝里递了折子，说李卫刚愎自用，赈灾钱粮账目不清。李卫听说后，连夜写了一道密折，把周德昌贪墨的证据一条条列出来，连周德昌小舅子开当铺收了灾民地契的事都查得明明白白。乾隆拿着两份折子，在御书房里坐了一下午。他看的不是谁对谁错，而是李卫这个人，到现在还敢跟张廷玉硬碰硬，说明他手里有底，这个底是先帝给的。先帝说“善待他”，可没说过让他一直这么横下去。
乾隆把李卫召进京，没在朝堂上问，而是在自己书房里，只留了一个太监伺候。李卫还是那副样子，磕头起来，站在一边。乾隆说：“李卫，你跟张廷玉打擂台，打了几回了？”李卫一愣，随即说：“皇上，奴才不是打擂台，奴才是替朝廷办事。”乾隆端起茶喝了一口：“朕知道你是替朝廷办事，可你想想，你办的事，有几件是朕让你办的？”李卫脸色变了，扑通跪下来：“皇上，奴才一心一意，从没二心。”乾隆放下茶碗，声音不高不低：“先帝爷临去的时候，跟朕说，李卫跟了他一辈子，让朕善待你。朕自问待你不薄，两江总督你做了快八年，换别人，三年一挪窝，朕没动你。可你也要明白，先帝爷的恩，是给先帝爷的臣子的。如今你是朕的臣子，你得让朕看看，你心里装的是先帝爷，还是朕。”
这话一出口，李卫汗就下来了。他趴在地上，半天没吭声，最后抬起头，眼圈红了：“皇上，奴才这条命是先帝爷捡回来的，先帝爷走了，奴才就把皇上当先帝爷。”乾隆看着他，忽然笑了一下：“你错了，朕不是先帝爷。先帝爷用你，是因为你能替他盯着那些官。朕用你，是要你替朕盯着，可你盯得太紧，把张廷玉都盯急了。朕不怪你，但朕得让你明白一件事。”李卫竖着耳朵听。乾隆站起来，走到他跟前：“从今往后，你只管办事，别管是谁的人。你办对了，朕赏你；你办错了，朕罚你。张廷玉那边，朕自有安排。你要记住，先帝爷说善待你，朕做到了。可你要是仗着这句话，觉得自己有免死金牌，那你就想错了。”
李卫听完，磕了三个响头，脑门磕出血来，嘴里说：“奴才懂了，奴才谢皇上。”乾隆让他起来，叫太监拿药给他敷上，当天就让他回了两江。李卫回去之后，像换了个人，办事还是那么利索，可再没跟张廷玉正面顶过。张廷玉那边，乾隆找了个由头，把他门生周德昌革了职，张廷玉上了折子请罪，乾隆温言抚慰了几句，这事就算过去了。
后来李卫病死在任上，乾隆给他谥了“敏达”，又赏了他家一千两银子。有人私底下说，李卫这是被皇上敲打过了，才落个善终。这话传到乾隆耳朵里，乾隆没生气，只跟身边人说了一句：“先帝爷留给朕的人，朕一个都没杀，可朕得让他们知道，这天下，姓爱新觉罗，不姓别人的姓。”这话传出去之后，朝里那些老臣，不管是满的还是汉的，一个个都收起了小算盘，老老实实给乾隆办差。而乾隆呢，坐在龙椅上，看着底下的人，心里想的是，先帝爷那道题，他算是解开了。