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距离10月22日只剩三天。高收入圈子里最近都在忙同一件事：凑钱。

9月8日，海底捞创始人张勇的妻子舒萍通过家族信托减持2.59亿股，套现约27.5亿港元。

10月12日，海底捞公告，向张勇本人提供一笔上限1亿元人民币、期限30天的贷款，用途写的是“个人财务安排”。一个身家635亿的人，向自己公司借1个亿，借30天。

减持在9月，借款在10月，还款到期日在11月中旬，补税截止日在10月22日，三个时间点串成一条线。

古茗那边更直接。四位创始人因历史股权装入离岸信托，面临合计约30到35亿元的补税，创始人王云安单人税单估算约19亿元。

10月17日的报道显示，创始团队正在“转仓”2.8亿股来应对这笔税单。

这一切的起点，是2026年7月24日财政部和税务总局联合发布的2026年第21号公告。

公告的核心内容就一句话：把财产装进离岸信托，视同把财产卖了一次，赚到的部分按20%交个人所得税。

90天补税窗口，10月22日截止。追溯范围覆盖2023年1月1日到2025年12月31日。

“装入”就要交税，这才是富豪真正疼的那一刀

过去几十年，离岸信托在中国富豪圈子里承担着一个非常具体的功能：税收递延。

把境内资产或境外上市公司的股权装进BVI或开曼的信托架构，法律上所有权转移给了受托人，个人不再直接持有。

只要信托不分红、不分配，个人层面就没有“所得”，也就不产生个人所得税。这是红筹架构下大股东持有财富的标准操作。

21号公告把这个逻辑直接翻了过来。公告规定，居民个人将财产装入离岸信托，以装入时财产的市场价值扣除原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”适用20%税率。

翻译成大白话：你把股权放进信托的那一刻，税务局就认为你把它卖掉了。至于信托后面有没有分红、有没有变现，那是后面的事，先把“卖”这一下的税收清楚。

古茗的案例最能说明这一刀的力道。王云安2023年12月将持有的BVI公司股权装入离岸信托，装入时古茗pre-IPO估值约205亿元，他持股39.6%对应的装入财产价值约81亿元。

按20%税率计算，仅装入环节就需要补税约16.2亿元，加上存续期间分红等环节约3亿元，单人合计约19亿元。这笔钱不是从减持套现里来的，是“装入”这个动作本身产生的税负。

我认为，这才是“割肉”两个字的真正含义。过去富豪减持股票交税，交的是变现部分的税，手里至少还拿着现金。

21号公告追的是装入环节的税，股权已经装进信托了，人没有拿到一分钱现金，税单先到了。要交税，就得从别的地方找钱。

减持、借款、卖资产，都是被这张“没有现金流入的税单”逼出来的。

减持、借款、转仓，三种“割肉”姿势指向同一个困境

把海底捞和古茗放在一起看，能看清富豪们补税时面对的真实处境。

海底捞的路径是“减持加借款”。舒萍通过信托减持套现27.5亿港元，但这笔钱在法律上归属于信托主体，不自动进入张勇个人账户。

补税的义务落在个人头上，减持的现金落在信托里，中间隔着一道法律屏障。所以张勇需要向上市公司借1亿元来填个人层面的资金缺口。

据21世纪经济报道等媒体测算，张勇夫妇历史分红对应的补税约14亿元，减持对应的税款约5亿元，合计约19亿元。

减持套现的27.5亿在信托层面，个人要交的19亿在个人层面，两个口袋不互通，这就是为什么“几百亿身家连1个亿都要借”。

古茗的路径是“转仓”。四位创始人面临的补税规模合计约30到35亿元，创始团队在截止日前进行了2.8亿股的转仓操作。

转仓的具体税务效果取决于操作细节，但方向很清楚：在窗口关闭之前，用股权层面的腾挪来筹措现金或调整持仓结构。

还有一条路是“改身份”。路透社10月16日的报道援引财富顾问和律师的说法，部分中国富豪正在终止离岸信托、出售股票，甚至更改税务居民身份。

《香港经济日报》采访到的一名已取得香港身份的内地女性，正在着手放弃内地居民身份，理由是避免丈夫的财富成为追税对象。

我认为这三种姿势背后是同一个结构性困境：21号公告的追溯条款把时间拉回到了2023年1月1日，而很多人的信托装入行为发生在几年之前，当时完全合法，也没有任何申报义务。

现在政策变了，规则追溯适用，税单落下来，现金却没有跟着落下来。 这不是“该不该交税”的问题，是“拿什么交”的问题。

蜜雪冰城的“一分不掏”，比古茗的35亿更能说明规则在惩罚什么

把古茗和蜜雪冰城放在一起对比，规则的真实意图会看得更清楚。

古茗四位创始人补税约30到35亿元。蜜雪冰城在这轮离岸信托补税潮中“一分不掏”，原因写得很直白：蜜雪冰城采用的是H股架构，不涉及离岸信托环节。

同样是在港股上市的中国消费品牌，同样有创始人持股，架构选择不同，税负结果天差地别。

这意味着21号公告惩罚的不是“在境外持有资产”这件事本身，惩罚的是“用离岸信托持有”这种特定的架构选择。

红筹加信托的架构，在过去二十年里是中国企业境外上市的标准操作，律师和投行把它包装成“税务优化”和“资产隔离”的标配。

当年做这套架构的人，没有一个觉得自己在逃税，因为当时的规则确实不征税。规则变了之后，当年最“标准”的操作，变成了今天税单最重的操作。

波士顿咨询估算中国富豪离岸财富规模约1.7万亿美元。

这个池子里有多少是通过信托架构持有的，没有公开数据，但从古茗、海底捞、地平线机器人、BOSS直聘等一系列案例来看，红筹加信托的覆盖面相当广。

地平线机器人创始人余凯2024年3月装入信托，按当时630亿估值测算约需补缴21亿元；BOSS直聘创始人赵鹏近期也通过BVI信托实体在大宗交易平台抛售了1520万股H股。

我认为，这轮补税真正的信号，不是“国家缺钱了所以要收税”这么简单。它标志着中国对高净值人群境外资产的征管，从“信息交换”阶段进入了“规则穿透”阶段。

CRS解决的是“税务局知不知道你在境外有钱”的问题，21号公告解决的是“知道了之后按什么规则征税”的问题。

两个工具叠在一起，离岸信托过去承担的税收递延功能被彻底关闭了。 信托回归到它本来的功能：资产隔离和传承，不再是税务规划的工具。

10月22日之后，真正改变的不是一张税单

10月22日过后，逾期申报的代价是每天加收滞纳金，按365日简单换算年化约18.25%。这是一个足以让任何人认真对待的利率。

但比滞纳金更值得关注的，是这轮补税潮对高净值人群行为模式的长期改变。

过去富豪做身份规划和资产架构，第一考虑是“怎么把税负降到最低”。21号公告之后，第一考虑正在变成“怎么在合规的前提下把架构搭对”。

蜜雪冰城的H股架构在这轮补税潮中的“免疫”表现，会成为一个被反复研究的样本。

未来拟境外上市的企业在选择红筹还是H股、用不用信托、信托装在哪一层，税务合规的权重会远高于过去。

对普通人来说，这件事的参照意义在于一个更朴素的道理：任何被包装成“标准操作”的税务安排，都有它的政策窗口期。

窗口开着的时候，它是优化；窗口关上的时候，它就是欠税。 窗口什么时候关，不由做架构的人决定，由规则制定者决定。

古茗的35亿、海底捞的19亿、地平线的21亿，都是窗口关闭之后被追溯出来的账单。

10月22日截止的不是“要不要交”的选择题，是“用什么姿势交”的倒计时。减持的、借款的、转仓的、改身份的，每一种姿势都在为过去二十年那套“标准操作”付出代价。

蜜雪冰城什么都没做，反而成了这轮里最轻松的那一个。规则从来不惩罚“什么都没做”的人，规则惩罚的是“做了当时合法、后来不合法的事”的人。

这才是这轮补税潮留给所有人最实在的一课。



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