从“不上市”到冲刺科创板，DeepSeek要过哪四道法律关？

2026年9月，市场消息称DeepSeek已委托中信证券筹备科创板IPO。从创始人梁文锋公开宣称“不融资、不上市、不商业化”，到如今聘请头部券商筹备IPO，这家AI大模型公司转身只用了不到一年。

但一家股权高度集中、外部投资方不享有投票权、尚未实现规模商业化的AI企业，能顺利登陆科创板吗？

核心判断一：控制权架构是IPO审核第一关

梁文锋通过直接持股加两个有限合伙平台，合计控制深度求索约99.72%股权。首轮510亿元融资中，除国家人工智能产业投资基金外，所有外部投资方——腾讯、宁德时代、网易、京东等——资金均注入梁文锋管理的有限合伙平台，不享有DeepSeek投票权、不设董事会席位，相关投资附五年锁定期。

“出资与投票权分离”在有限责任公司阶段是股东自治约定，原则上有效。但到了IPO审核阶段，审核机构会关注：外部投资方不享有投票权的安排，是否会导致上市后公司治理结构不健全？中小股东利益保护机制是否完善？

核心判断二：期权池需要市场化定价，但上市前有硬约束

DeepSeek此前迟迟不融资，员工手中期权没有外部估值参考，“迟迟不涨甚至成为白纸”。首轮融资的一个重要目的，正是为员工期权池完成市场化定价——投前估值约3500亿元，加上增发5%的ESOP，实际投前估值约3675亿元。

但到了IPO阶段，科创板审核规则要求：期权池占上市前总股本比例原则上不超过15%，不得设置预留权益；行权价格原则上不应低于最近一年经审计的净资产或评估值，低于公允价值的差额需计入股份支付费用；在审期间不得新增期权激励计划。

核心判断三：数据合规和“阶段性成果”是隐形门槛

语料数据来源合规已成为AI企业上市的实质性审核要点。监管会关注训练数据来源是否合法、采集使用是否取得授权、是否存在数据跨境合规问题。同时，科创板第五套标准要求企业“至少有一个大模型产品已完成上线发布并实现规模化应用”，需结合用户数量、模型调用量、下载量排名、真实业务场景落地情况等论证。

三条行动建议：

给创始人：控制权架构设计要在融资前完成，不要等申报前再调整。有限合伙持股平台的合规性、外部投资方权利安排、上市后治理结构完善方案，都需要提前规划。

给核心员工：期权行权价格、股份支付费用、上市后减持限制，都会影响期权的实际价值。在签署激励协议前，应充分理解这些条款的法律含义。

给拟上市AI企业：数据合规和知识产权权属是IPO申报前必须完成的自查整改事项，不要等到审核问询阶段再被动应对。

制度通道的打开只是第一步。从高度集中的创始人控制架构，走向公众公司的治理结构，需要在股权安排、控制权设计、股权激励、数据合规等多个层面完成系统性的法律准备。上市不是终点，而是公司治理规范化的起点。

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兰芳律师，上海锦天城（青岛）律师事务所高级合伙人，执业二十余年，专注公司法、股权争议解决、股权架构设计。2026年入选LegalOne“客户信赖律师15强：投融资争议解决”。本文仅作法律知识分享，不构成法律意见。

参考文献

《知情人士证实DeepSeek备战科创板IPO，中信已入场尽调》，21世纪经济报道，2026年9月9日。

《上交所发布人工智能大模型企业适用科创板第五套上市标准审核指引》，上交所，2026年6月17日。

《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》关于期权激励计划的相关规定。