在1279年崖山之战南宋彻底灭亡之后，忽必烈在南宋旧境共得到了1174万户百姓，5870万人口。而同期（1273年），比南宋大得多的元朝统治区内，受忽必烈控制的只有196万户百姓，也就是980万人口。

南方的那些人，心里其实都没完全服气。忽必烈坐在大都的宫殿里，看着南方送来的户籍册子，手指头在桌面上轻轻敲着。他知道人多人少是一回事，能不能管得住是另一回事。西北那几个汗国还时不时闹点动静，海都那边骑兵时不时就来边境上转一圈，搞得他老得往甘州、宁夏这些地方调兵。南边的仗虽然打完了，可事情却更多了。
朝廷里头有些北方来的老臣子，觉得南方人软弱，多收点税粮也没事。可忽必烈不这么想。他记得父辈讲过，金国当年怎么把人逼反的。他让手底下的人去江南，先别急着刮地皮，把那些大户人家稳住。家里有读书人的，给个官做；有田产的大族，让他们自己推举人出来管事。这一招挺管用，头两年南边还算平静。
可是问题慢慢就出来了。派到南边的蒙古官员和色目人，很多不懂种地的事，也不懂那些弯弯绕绕的税。地方上的旧吏员表面恭敬，背后把账目搞得一团乱。该收上来的粮食经常对不上数，问起来就说遭了灾、死了人。北方来的达鲁花赤们没耐心查账，干脆就按户口册子硬派，交不出来就打板子。老百姓开始怨声载道。
这时候临安城里有个叫陈文龙的旧宋小官，原来在户部管过钱粮。他看到这情况，夜里去找了留梦炎——这人降元后做了不小的官。陈文龙说，这么硬干要出事的，南方人口这么多，一旦乱起来，元朝那点北方驻军根本弹压不住。留梦炎叹了口气说，朝廷现在盯着西北边境，觉得南边已经太平了，谁的话也听不进去。
果然，到了1284年，福建那边先闹起来了。有个叫黄华的盐贩子，聚集了几千人，打出的旗号还是“宋”。消息传到大都，忽必烈正在为西边战事发火，一听南边也乱了，气得把杯子都摔了。他调了江淮的一部分驻军去镇压，虽然把黄华打败了，可军队一走，零星的抵抗就没停过。
大都的皇宫里，忽必烈越来越老了。他有时候会看着地图发呆，南边那一大块地方，密密麻麻的都是城镇和河流。管理这片地方比打仗还难。他手底下能用的人太少，而南方的读书人，虽然给了他们科考的机会，可考中了也只能做些小官，真正的大权还是握在蒙古、色目贵族手里。这些人互相不服气，朝堂上吵来吵去，很多政令到了地方就变了样。
到了1290年，江南发生了一场大饥荒。官府粮仓里的存粮竟然不够，因为很多粮食被偷偷运到北方，或者被地方官吏倒卖了。饥民开始聚集，各地又出现了小股的动乱。这时忽必烈已经病重，躺在床上下令调粮赈灾，可命令层层传下去，等到粮食运到，已经饿死不少人了。
那一年冬天特别冷。忽必烈在病榻上听着各地的奏报，江南的、西北的、辽东的。他忽然想起很多年前，父亲拖雷讲过的一句话：“占领土地容易，占领人心难。”他现在有点明白了，可是已经晚了。他手里这个帝国，看起来庞大，其实像个浑身绑着绳子的巨人，动一下都困难。
1294年正月，忽必烈死了。他死后没多久，西北的察合台汗国又开始大规模进犯。元朝朝廷为了争皇位闹得不可开交，派驻在南方的军队又被一批批抽调去北方和西北。江南各地的汉人官吏和士绅看着这局面，心思都活动起来。他们私下里联络，暗中储备粮草，但谁也不敢先出头——毕竟元军虽然分散，但战斗力还在，而且南方人自己也不团结，有的想复宋，有的只想自保。
时间一年年过去，元朝皇室的内斗越来越厉害，对南方的控制也越来越松。那些收税的名目越来越多，可老百姓的日子却越来越差。茶馆酒肆里开始有人悄悄讲起几十年前的事，说要是当年朝廷没那么糊涂，说不定能熬到忽必烈死，局面就不同了。但也有人说，宋朝自己那副样子，就算熬过来又能怎么样。
这些议论都飘散在风里了。现实是，南方那五千多万人，就在这松一阵紧一阵的管束下过着日子，等待着下一次变局到来。没人知道什么时候会变，但很多人都感觉到，北方来的这个王朝，根基扎得并不深